Keď sa roznesie, že človek porušil zákaz, anjeli strážni odídu z raja a vrátia sa do neba dokázať svoju bdelosť. Boh to uzná a vyhlási, že vstupu Satana nemohli zabrániť. Pošle svojho Syna, aby súdil hriešnikov - ten vzápätí zostúpi z nebies a vyriekne rozsudok. Potom ich oboch z ľútosti oblečie a vystúpi späť. Hriech a Smrť, ktoré doposiaľ sedeli pri bránach pekla a keďže sú spriaznení so Satanom, cítia jeho úspech v tomto novom svete i to, že človek v ňom spáchal hriech. Rozhodnú sa preto nesedieť ďalej zatvorení v pekle, ale ísť za svojím pánom Satanom do krajiny človeka. Aby si uľahčili cestu z pekla na tento svet a späť, postavia širokú cestu alebo most cez Chaos, kadiaľ šiel predtým Satan, teraz pyšný na svoj úspech. Cestou na svet ho stretnú, ako sa vracia do pekla, a navzájom si blahoželajú. Satan príde do Pandemonia a na zaplnenom sneme sa vystatuje svojou prevahou nad človekom. Namiesto potlesku sa ozve všeobecný sykot celého publika, ktoré sa spolu s ním podľa ortieľa vysloveného v raji premenilo na hadov. Potom zvábení preludom zakázaného stromu, ktorý vyrástol pred nimi, lačne siahajú po ovocí. No žuvajú len prach a horký popol. Ďalej sa dozvieme, ako postupujú Hriech a Smrť. Boh predpovedá konečné víťazstvo Syna nad nimi a obnovu všetkých vecí. Zatiaľ však prikáže anjelom urobiť niekoľko zmien v nebesiach a živloch. Adam, čoraz väčšmi si uvedomujúci svoj pád, úpenlivo plače a odmieta Evinu útechu. Na jej naliehanie sa napokon upokojí. Eva však nechce, aby kliatba padla aj na ich potomkov – preto navrhne Adamovi, aby si vzali život. Adam s tým nesúhlasí: pripomenie jej sľub, ktorý nedávno dostali, že hadovi sa pomstia ich deti. Nabáda ju, aby pokáním a modlitbami spolu s ním hľadala zmierenie s pohoršeným Bohom.